Entenda o papel das poison pills em operações de fusões e aquisições

Você sabia que existem estratégias criadas pelas companhias para inviabilizar a sua aquisição de forma hostil no mercado de capitais? Com o objetivo de proteger os interesses de todos os acionistas da empresa, as poison pills são um instrumento utilizado para evitar a compra de uma companhia com ações listadas na bolsa de valores por outra empresa ou por um grande investidor sem o consentimento da diretoria.

Como funcionam as poison pills?

A inexistência de acionistas controladores tem sido um fato cada vez mais constante no mercado de capitais brasileiro e, com a diluição do capital das empresas entre vários acionistas minoritários, é comum que ocorra uma disputa pelo poder de voto por meio de aquisições de ações dispersas no mercado. As poison pills ou pílulas de veneno, em português, consistem na criação de cláusulas nos estatutos sociais das empresas para estabelecer limites de aquisições de ações por cada acionista. 

No Brasil, no geral, as cláusulas passam a ter efeito quando um acionista compra de 10 a 35% das ações de uma empresa. Nesse caso, essas ações deverão ser compradas com um prêmio em relação ao valor de mercado. Depois de verificado que o limite máximo de aquisição de ações previsto na cláusula do estatuto da empresa foi superado, o autor dessa operação deverá promover uma Oferta Pública de Aquisição (OPA), a qual será direcionada para os demais acionistas. A finalidade é desencorajar as aquisições hostis (hostile takeover) que podem ocorrer por meio de uma OPA ou pela união de acionistas minoritários para conseguir maior poder no Conselho de Administração.

Vantagens e desvantagens das poison pills

A principal vantagem das poison pills é a proteção dos interesses dos acionistas de uma companhia, visto que uma empresa com uma matriz muito diversa de acionistas tem dificuldade para manter a coesão em assembleia para reagir a uma aquisição hostil. Ao evitar uma aquisição hostil, promove-se a dispersão acionária, de forma a democratizar as decisões sociais, o que é usualmente associado às boas práticas de governança corporativa, pela premissa de que uma decisão, se tomada por uma quantidade maior de pessoas, é supostamente melhor. 

O lado negativo das poison pills é que, em empresas com capital pulverizado, é possível que diretores utilizem esse recurso com a finalidade de dificultar a perda do controle da companhia para se perpetuar no poder. Dessa forma, os acionistas de uma empresa de capital pulverizado devem ter atenção redobrada quanto às atitudes dos gestores do negócio.

Conclusão

Fazendo alusão ao termo, assim como a diferença entre o veneno e o remédio é a dose, quando bem aplicadas, as poison pills podem ter efeitos muito positivos na regulação de operações de fusões e aquisições de empresas.